投票体例，通过业务体例投票平台的投票年光为股东大会召开当日的业务年光段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票年光为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　“本公司”或“公司”）本次股东大会的利市召开，按照中国证券监视管束委员会《上市公司股东大会规定》等相闭轨则，协议大会须知如下：一、本公司按照《中华国民共和国公法令》(以下简称“《公法令》”)《中华国民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的轨则，不苛做好召开股东大会的各项事务。

　　东署理人的合法权利，除出席集会的股东及股东署理人、公司董事、监事、高级管束职员、公司延聘的讼师及董事会邀请的职员表，公司有权依法拒绝其他职员进入会场。

　　议召开前15分钟到集会现场向公司证券事情部执掌签得手续。出席集会的股东须持自己身份证、股东账户卡；委托署理人须持自己身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持买卖牌照复印件（加盖公章）、法定代表人身份说明书或授权委托书（法定代表人签名、盖印）、股东账户卡、出席人身份证等执掌注册手续。相干说明文献体味证后，股东及股东署理人方可领取集会材料，出席集会。

　　实行法定负担和恪守规定。股东请求措辞或就相闭题目提出质询时，应正在集会先导前的15分钟内向证券事情部出示有用说明，填写“措辞注册表”，由大会兼顾睡觉股东措辞。

　　持股份数和持股人名称，措辞焦点应与本次集会议题相干，且简明扼腹地论述概念和创议，措辞年光准则上不领先三分钟。股东违反前述轨则的措辞，主办人能够拒绝或者抑遏。公司董事会和管束职员正在全豹股东的题目提出后同一实行解答。但与本次股东大集会题无闭或涉及公司贸易奥秘的题目，公司有权不予回应。

　　股东及股东署理人现场出席股东大会，该当不苛实行其法定负担，集会先导后请将手机铃声置于无声状况，敬服和维持其他股东合法权利，保护大会的寻常序次。关于扰乱股东大会序次、挑衅惹事和侵扰其他股东合法权利的动作，公司有权选用须要步伐予以抑遏并陈诉相闭部分查处。

　　使表决权，每一股份享有一票表决权。出席集会的股东及股东署理人该当对提交表决的审议事项揭晓承诺、驳倒或弃权的私见，并正在“承诺”“驳倒”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，作弃权管束。

　　议通过公司2024年度董事会事务陈诉，现提请诸位股东审议。（详见附件1，并听取公司独立董事的述职陈诉,独立董事述职陈诉已于2025年4月25日正在上海证券业务所网站：披露）

　　公司2024年度陈诉及其摘要的议案》，实在实质发表于上海证券业务所网站：，并刊载于2025年4月25日《上海证券报》和《证券时报》。

　　2024年，监事会厉肃遵从《公法令》《证券法》《公司章程》《监事集会事规定》和相闭国法、规矩等的请求，从凿凿维持公司好处和伟大股东权利开赴，不苛实行了监视职责。

　　了股东大会的各项决议，发愤尽责，未展示损害公司、股东好处的动作，董事会的各项决议合适《公法令》等国法规矩和《公司章程》的请求。

　　规划管束层认切实践了董事会的各项决议，遵从公司既定开展偏向，勉力促进各项事务，实行了功绩平稳延长的标的。

　　《闭于公司2023年度监事会事务陈诉的议案》《闭于公司2023 年年度陈诉及其摘要的议案》《闭于公司2023年财政决算及2024 年度财政预算的议案》《闭于公司2023年度利润分拨预案及2024 年中期现金分红创议计划的议案》《闭于变动注册资金并改正

　　的议案》《闭于公司2023年度召募资金存放与实践运用 情形的专项陈诉的议案》《闭于2024年度公司及所属子公司申请 授信及供给担保的议案》《闭于续聘公司2024年审计机构的议案》 《闭于公司他日三年（2024-2026年）股东回报计划的议案》《闭 于刊出片面股票期权和回购刊出片面限定性股票的议案》《闭于 运用片面闲置召募资金进货保本型理家产物或构造性存款的议 案》《闭于公司计提资产减值打算的议案》《闭于公司2024年第 一季度陈诉的议案》

　　规矩、规章和《公司章程》及《监事集会事规定》的轨则，不苛实行职责，主动出席股东大会，列席董事召集会，对公司典型运作、财政情形、召募资金、相闭业务等情形实行了不苛的监视与核查。按照查抄结果，对陈诉期内相闭事项揭晓了核查私见：

　　决议圭表和公司董事、司理实行职务情形实行了厉肃的监视。监事会以为：公司正在股东大会和董事会的召开圭表及董事会凿凿实行股东大会的各项决议等方面，合适《公法令》《证券法》和《公司章程》等相闭轨则，保障了公司的依法运作；公司树立了杰出的内部限造轨造编造，并有用实践，防备规划管束危急；公司董事、高级管束职员尽忠义务、依法履职，不存正在违反国法规矩、《公司章程》或损害公司好处和侵扰股东好处的动作。

　　不苛详尽、有用地监视、查抄和审核，以为：公司财政轨造健康、内控轨造完满，财政运作典型、财政情形杰出。致同司帐师事情所(格表一般联合)出具的法式无保存私见的审计陈诉和对所涉及事项作出的评议客观公道，公司2024年度财政陈诉切实、平允地响应了公司的财政和规划成绩。

　　专项陈诉，不妨切实、凿凿、完善地响应公司2024年的召募资金运用情形，公司召募资金的存放与运用合适中国证券监视管束委员会、上海证券业务所闭于上市公司召募资金存放和运用的相干轨则，不存正在违规运用召募资金的境况。不存正在调动或变相调动召募资金投向和损害股东好处的情形。

　　集会事规定》的轨则，深化监视管束机能、促使公司典型运作、深化危急防备认识、加大对公司对表投资、相闭业务等宏大事项的监视力度，本着忠实守约的准则，周详实行监视职责，凿凿维持好全数股东的合法权利，确保公司延续、强壮开展。

　　423,462,140股，以此企图合计拟派浮现金盈利31,759,660.50元（含税）。今年度公司现金分红总额31,759,660.50元。占今年度归属于上市公司股东净利润的比例41.92%。

　　过了《闭于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限定性股票胀动铺排（草案）〉及其摘要的议案》，今年度新增股权胀动限售股480,000股。2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次集会登科五届监

　　事会第八次集会，审议通过了《闭于刊出片面股票期权和回购刊出片面限定性股票的议案》，节减股权胀动限售股642,390股；综上，公司的注册资金从423,462,140元节减至423,299,750元。公司股份总数从

　　第六条 公司注册资金为人 民币423,462,140元，实收资金 国民币423,462,140元。

　　第六条 公司注册资金为人 民币423,299,750元，实收资金 国民币423,299,750元。

　　本次修订公司章程事项曾经公司第五届董事会第八次集会审议通过，尚需股东大会审议授权。最终变动实质以墟市监视管束部分批准的实质为准。本次修订《公司章程》所涉及相干工商变动注册、登记事宜现提第14页

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）按照《三祥新材股份有限公司章程》《三祥新材股份有限公司董事会薪酬与视察委员集会事规定》等相干轨则，联结公司2024年度的实践经买卖绩及2025年度的规划标的，并参照行业薪酬程度，2025年度董事及监事的薪酬情形如下：

　　授信额度（最终以各家银行实践审批的授信额度为准），限期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。实在融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实践需求来确定，并以公司及子公司相干资产行为该项下的典质。上述授信额度项下的交易，包罗但不限于国民币活动资金贷款、表币借债、银行承兑汇票、国内信用证、贸易承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动营业融资、融资性保函、理家产物融资、结算融资等。实在授信交易种类及额度分拨、授信限期、实在授信交易的利率、汇率等条目由各公司与授信银行讨论确定。

　　上市公司资金交往、对表担保的拘押请求》《三祥新材股份有限公司章程》及《对表担保管束轨造》等相闭轨则，研商到公司所属子公司规划须要、申请银行融资归纳授信的资信才力以及尽量下降融资本钱的需求，2025年度，公司估计为所属子公司银行归纳授信供给不领先5亿元国民币的连带职守担保。同时按照各银行授信请求，所属子公司正在归纳授信额度的局限内为母公司供给反担保。

　　致同司帐师事情所（格表一般联合）（以下简称“致同”）行为公司2024年度审计机构正在2024年度审计事务流程中，发愤尽责地实行负担、客观公道地揭晓私见，较好地完毕了公司委托的各项事务。

　　鉴于公司独立董事詹俊森先生因其部分因由辞去公司独立董事职务，因为詹俊森先生的解职将导致公司独立董事人数占董事会全数成员的比例低于三分之一，以及董事会特意委员会中独立董事所占比例分歧适国法规矩和公司章程轨则，经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会于2025年4月23日召开第五届董事会第八次集会，审议通过《闭于

　　补选公司独立董事的议案》，承诺提名周秋霞幼姐为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　现为福筑瀚问讼师事情所执业讼师，具有15年执业体味。专业范畴包罗公司管造、国企改造、民商事诉讼等。曾效劳于多家着名企业，供给国法咨询人效劳，擅长公司合规运营及内控监视。以专业和诚信为准则，悉力于国法赋能企业。

　　司董事会厉肃遵从《公法令》《证券法》《上海证券业务所股票上市规定》《公司章程》和《董事集会事规定》等相闭国法规矩、典型性文献的轨则，发愤憨厚地实行各项职责，不苛贯彻实践股东大会和董事会通过的各项决议，擢升公司管造程度，各项事务有序促进。受董事会委托，我正在此向诸位股东报告2024年董事会事务陈诉，请诸位股东审议：

　　2024年，公司实行买卖收入为1,053,898,212.95元，同比降低2.41%，归属于上市公司股东的净利润为75,764,943.60元，同比降低4.38%，归属于上市公司股东扣除非每每性损益的净利润为72,813,030.93元，同比降低7.25%。资产总额204,846.84万元，比岁首延长1.48%。归属于上市公司股东的净资产129,622.05万元，比岁首延长2.99%。归属于上市公司股东的每股净资产3.06元，比岁首延长3.10%。

　　11次下设委员会，进一步典型公司运作，普及了公司管造程度；披露了103份告示文献；通过功绩分析会、机构调研集会、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和式样，主动与投资者互动相易，得到上市公司投资者相闭管束A类企业评议。截至2024年12月31日，公司的市值为

　　《闭于公司2023年度总司理事务陈诉的议案》《闭于公司 2023年度董事会事务陈诉的议案》《闭于公司2023年年度 陈诉及其摘要的议案》《闭于公司2023年财政决算及2024 年度财政预算的议案》《闭于公司2023年度利润分拨预案 及2024年中期现金分红创议计划的议案》《闭于变动注册 资金并改正

　　的议案》《闭于确定公司2024年度 董监高薪酬的议案》《闭于公司董事会审计委员会2023年 度履职情形陈诉的议案》《闭于公司2023年度召募资金存 放与实践运用情形的专项陈诉的议案》《闭于公司2023年 度内部限造评议陈诉的议案》《闭于2024年度公司及所属 子公司申请授信及供给担保的议案》《闭于续聘公司2024 年审计机构的议案》《闭于调理第四届董事会审计委员会 委员的议案》《闭于董事会换届推举暨第五届董事会非独 立董事候选人提名的议案》《闭于董事会换届推举暨第五 届董事会独立董事候选人提名的议案》《闭于公司他日三 年（2024-2026年）股东回报计划的议案》《闭于刊出片面 股票期权和回购刊出片面限定性股票的议案》《闭于运用 片面闲置召募资金进货保本型理家产物或构造性存款的 议案》《闭于独立董事独立性自查情形的议案》《闭于2023 年度司帐师事情所的履职情形评估陈诉及审计委员会履

　　行监视职责情形陈诉的议案》《闭于公司计提资产减值准 备的议案》《闭于公司2024年第一季度陈诉的议案》《闭 于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　《闭于推举公司第五届董事会董事长的议案》《闭于 推举公司第五届董事会副董事长的议案》《闭于聘任公司 总司理的议案》《闭于聘任公司常务副总司理的议案》《闭 于聘任公司副总司理的议案》《闭于聘任公司时间总监的 议案》《闭于聘任公司董事会秘书的议案》《闭于聘任公司 财政总监的议案》《闭于聘任公司证券事情代表的议案》 《闭于聘任公司审计部控造人的议案》《闭于推举公司第 五届董事会特意委员会委员的议案》

　　闭于公司2024年半年度陈诉及其摘要的议案》《闭于 公司2024年半年度召募资金存放与实践运用情形的专项 陈诉的议案》《闭于公司计提资产减值打算的议案》《闭于 变动注册资金并改正

　　的议案》《闭于调理2022 年股票期权与限定性股票胀动铺排股票期权行权代价的 议案》《闭于提起召开2024年第一次一时股东大会的议案》

　　今年度公司董事会独立董事按照《公司章程》《独立董事事务细则》的相干轨则行使其应尽职责，加入公司的宏大规划决议，遵从相闭轨则揭晓了独立私见，正在本公司规划管束、开展策略、内部管造等方面阐扬了主动影响，有力地保护了公司规划决议的科学性和公道性，维持了全数股东的好处。

　　事会第二十四次集会，审议通过了《闭于刊出片面股票期权和回购刊出片面限定性股票的议案》，2024年6月4日公司告示了《三祥新材股份有限公司闭于片面股票期权刊出完毕的告示》。

　　月本公司与石政君缔结股权让渡和议，商定石政君向本公司让渡宁德三祥纳米新原料有限公司32.00%股权，让渡款480万元，该控股子公司转为全资子公司。

　　原料的研发、分娩和发售，以实业为根基，深耕细分范畴，保持做强做大创造业开展策略。目前已变成“锆系、镁系、优秀陶瓷系”三大交易板块，并延续延链拓展，产物首要涵盖电熔氧化锆、海绵锆、氧氯化锆、纳米氧化锆、氧化锆陶瓷、轻量化新原料和铸改新原料等160多个种类。

　　公司自上市从此，规划界限稳步延长，公司经买卖绩保留延续剩余，为了不时富厚公司锆系成品的品种，完满并优化公司财富构造以实行公司开展策略，公司已开头实行了锆系范畴的沿链开展战术，先后构造海绵锆、氧氯化锆、锆基非晶合金、纳米复合氧化锆等范畴，各项交易财富化发达合座利市，策动了公司发售界限的稳步延长。

　　迅疾开展的时机，进一步阐扬公司正在新原料范畴多年累积的上风，公司正不时向其他新原料范畴实行策略构造。陈诉期内，公司与宁德时间、万顺集团等企业互帮投资创办轻量化的镁铝合金一体化压铸已利市投产。

　　通过多品类产物的策略构造，充裕阐扬企业资源、时间、人才等上风，不时拓宽新原料范畴的深度和广度，为公司他日恒久平稳、强壮的可延续开展奠定根基。

　　个中，公司电熔氧化锆产物属于新型无机非金属原料，铸改新原料产物属于特种金属效力原料，海绵锆产物属于我国稀缺的金属种类，是核电、航空航天、冶金化工等范畴的根基原原料，均有杰出开展远景。锆系列产物拥有杰出的墟市远景，下游行使范畴蕴涵了电子原料、传感器、燃料电池、固态电解质等新型墟市，如，以氧化锆为首要原原料造成的锆珠，已成为锂电池正极原料等纳米原料的首要磨介之一；以氧化锆、氯化锆为原料造备的氧化物固态电解质及氯化物固态电解质正在固态电池范畴具备较好的行使远景。

　　业“十三五”开展计划》等一系列财富计谋，行为我国七大策略新兴财富之一，新原料已成为我国策略新兴财富的厉重构成片面，正在我国《“十四五”计划》中也进一步夸大开展强壮策略新兴财富的厉重性；正在《福筑省“十四五”创造业高质料开展专项计划》中，将公司纳米陶瓷原料、氧化锆效力陶瓷、氧化锆构造陶瓷高机能研磨原料及镁合金轻量化等产物列入福筑省创造业高质料开展计划。公司他日将受益于工业新原料行业的迅疾开展。

　　透，将策动财富驶入迅疾开展速车道；其次，跟着国民收入程度的不时普及和对存在品德的不时找寻，也将策动消费财富、产物的不时升级，促使财富的不时开展。与此同时，我国能源构造改良，国度相闭部委接踵出台的《闭于印发“十四五”轮回经济开展计划的告诉》《闭于促进电力源网荷储一体化和多效力互补开展的辅导私见》《闭于报送整县（市、区）屋顶分散式光伏开拓试点计划的告诉》等一系列财富计谋，以及地方当局亦出台相干计谋，促进光伏等新能源范畴的较速延长，进而策动公司下游光伏玻璃分娩商对耐火原料（电熔锆）的需求延长。

　　延续藏身于锆系成品及其他新原料相干范畴，内素性时间开拓和表延式并购并举，环绕“以锆系新材为重点，成为环球锆行业龙头企业”“以镁铝新材为重点，引颈绿色轻量化智能创造”和“以优秀陶瓷为重点，实行策略新兴原料国产代替”三大策略偏向长远构造，调和界限化、时间化、一体化等上风，以财富延展和时间延长为主的拓展门道，实行产物与交易的多元化，最终成为跨多个范畴的寰宇以致环球着名锆系成品和新原料的供应商。

　　行业龙头企业”“以镁铝新材为重点，引颈绿色轻量化智能创造”和“以优秀陶瓷为重点，实行策略新兴原料国产代替”三大策略偏向长远构造，操纵财富开展时机，公司正在核电、半导体、锂电新能源及航空航天等范畴启动新一轮策略安插，通过公司自己时间力气及财富互帮伙伴的协同作战、攻坚克难，“核级海绵锆”“锆铪区别”等项目正加快上马，为2025年公司策略周详步入以“克”讲价的“克”时间做好开篇构造，悉力打造新原料“行业标杆”。

　　会的信托和援救是分不开的。我代表公司董事会向股东们予以的信托与援救，向规划班子付出的坚苦和勉力表现衷心的感激！我确信：只须有全数股东的自始自终的援救，咱们必然会把三祥工作做好，为公司、股东、客户和社会缔造更多的代价!

　　会将一直承袭发愤不苛控造的态度，主动贯彻股东大会的决议，与时俱进，一心合力，借资金墟市春风，为致力打造“行业标杆”续写新篇章，再铸新明朗！